上交所增加多项退市指标 填补退市流程漏洞

在综合征求意见期间收到反馈以后，上海证券交易所周四(6月28日)发布该所上市公司退市制度的调整方案，通过增加退市指标、严格恢复上市要求和完善退市程序，避免并遏制上市公司长期“停而不退”、“空壳”公司长期存在、绩差公司股票过度炒作等现象和问题。

上交所表示，修改后的退市方案严格了恢复上市要求，对最近会计年度的净利润指标增加“扣除非经常性损益”限制，同时明确暂停上市公司恢复上市申请时补充材料的期限累计不得超过30个交易日。上交所表示，新增的这两项要求旨在填补现行制度漏洞，避免出现上市公司长期“停而不退”现象。

与此同时，修改后的退市方案新增了净资产、营业收入、非标审计意见等相关退市标准，并新增股票成交量、股票收盘价两个市场交易方面的退市标准。这些措施旨在解决市场上长期存在“空壳”公司等突出问题。

另外，修改后的退市方案在恢复上市和重新上市等环节进一步设立细节条件，旨在明确市场预期，遏制对绩差公司股票的过度炒作。

与征求意见稿相比，最后方案补充了净资产指标对应的暂停上市机制，规定净资产连续2年为负暂停上市，连续3年为负终止上市。此前征求意见稿中规定净资产连续2年为负即退市。

最后方案还将征求意见稿中营业收入指标对应的退市期间从4年缩短为3年，即主营业务收入连续3年低于1000万元触发退市，对最近一年营业收入低于1000万元公司予以退市风险警示。

根据反馈意见，最后方案增加上市公司因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形。上交所指出，上市公司因追溯重述导致净资产为负或者营业收入低于1000万元，通常都涉及财务会计报告前期差错或虚假记载等原因，有必要在制度设计上从严要求。

和深交所的退市制度修改方案相比，上交所的方案增加风险警示板和退市公司股份转让系统，其余制度安排细节两交易所基本相同。

附：上交所完善退市制度相关安排

一、增加退市指标

(一)增加净资产指标

上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。

上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。

(二)增加营业收入指标

上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。

上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。

(三)增加审计意见类型指标

上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。

上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。

上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。

(四)增加市场交易指标

在本所仅发行A股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。

在本所仅发行B股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。

既发行A股又发行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及前述仅发行A股的上市公司和仅发行B股的上市公司的标准，公司股票应终止上市。

前述交易日均不包含公司股票停牌日。

上市公司因前述市场交易指标触及终止上市标准的，其股票不再经过退市风险警示和暂停上市环节，将被直接终止上市。为保护投资者权益，充分揭示退市风险，本所将要求上市公司在其股票可能触及前述终止上市标准时，及时、充分地披露股票可能被终止上市的风险。

(五)扩大适用未在法定期限内披露年报的指标

上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，其股票应终止上市。

二、严格恢复上市要求

上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司应当至少同时符合下述条件，方可向本所提出恢复上市申请：

(一)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润均为正数；

(二)最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

(三)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；

(四)最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；

(五)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

(六)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

(七)不存在本所《股票上市规则》规定的暂停上市和终止上市情形。

上市公司的股票被暂停上市后，公司不符合前述条件的，本所不受理其恢复上市申请，其股票应终止上市。

上市公司的股票被暂停上市后，公司未在规定的期限内提出恢复上市申请的，其股票应终止上市。

上市公司的股票恢复上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。

三、完善退市程序

(一)简化终止上市和恢复上市程序

上市公司出现终止上市情形的，本所在该情形出现后15个交易日内对其股票作出终止上市决定。

暂停上市公司向本所提出恢复上市申请且被受理的，本所上市委员会根据《股票上市规则》等规定对其申请进行审核；本所根据上市委员会的审核意见对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。

上市公司对前述决定有异议的，可以根据本所相关规定向本所复核委员会申请复议。

(二)明确审核期限

对暂停上市公司提出的恢复上市申请或者终止上市复核申请，本所均自受理申请之日起的30个交易日内作出决定。上市公司补充材料的期限不计入审核期限。

前述申请人补充材料的期限累计均不得超过30个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本所《股票上市规则》对其作出相应决定。