证监会：新股发行注册制并非简单备案

证监会近日表示正在研究注册制改革问题，但实现转变还需创造必要条件。证监会办公厅副主任江向阳表示，即使是实行注册制的市场，对新股公开发行的审查也是非常严格和细致的，并非像有些意见认为的仅是简单备案。

　　江向阳还强调，无论是核准制还是注册制，都必须坚持以信息披露为中心，确保企业能够真实、准确、完整、及时披露相关信息。这意味着监管部门将把审查重点从上市公司盈利能力转移到保护投资者的合法权益上来。从监管的角度看，要更加专注于以信息披露为中心，不断提升财务报告的质量，抑制包装和粉饰业绩。

　　注册制又称备案制，主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。这种制度市场化程度较高，只要将产品信息真实全面地公开，至于产品能否卖出去，完全由市场需求来决定。

　　在注册制下，发行人的权利自然取得，无需政府的特别授权，这是注册制区别于核准制的重要特征。此外，注册制还有以信息披露为核心；审核机构只进行形式审查，不进行实质判断；强调事后控制等特点。

　　股票公开发行注册制的成功实施对于各种条件的要求都比较高，包括市场化程度较高、市场运作比较规范、有较完善的法律法规作为保障、发行人和承销商等中介机构有较强的自律能力、投资者需具备比较成熟的投资理念、管理层的市场化监管手段比较成熟等。

　　证监会指出，从一些发达国家和地区的实践看，有些是由交易所进行实质性审查，证监会进行形式上审查，有些则是由证监会进行实质性审查，有些由交易所和证监会实行双重审查。无论是审核制还是注册制，都必须坚持以信息披露为中心，确保企业能够真实、准确、完整、及时披露相关信息。

　　研究显示，境外主要国家和地区的证券发行在具体制度安排和操作机制方面，基于不同的国情和历史，彼此之间有很大差别。

　　例如，作为注册制代表的美国市场，美国证监会(SEC)对IPO的审核内容以信息披露为主，主要通过“意见书”的方式进行审核。审核的具体流程是，企业向证监会提交注册登记书，独立审计者向证监会提供一份审计报告。证监会要根据企业的性质组织一个审核小组进行审核，证监会再根据审核情况向企业发意见书。意见书中通常会提出关于企业信息披露的问题，以及企业注册登记书中提出事项的补充说明。

　　SEC的审核内容主要是企业在招股说明书中是否公布了所有投资者感兴趣的信息，主要内容包括：企业的财务报表是否符合会计准则；企业的招股说明书是否符合写作规范，是否存在没有根据的说明；企业对风险的披露是否完全，是否有隐藏的风险因素；企业对所在的行业是否有详细的介绍；为企业承销证券的投资银行是否符合规定；独立的审计报告是否符合规定等。

　　在审核过程中，SEC会对企业的盈利状况、未来的盈利预期等实质性问题提出疑问，但并不是因为SEC对这些指标有硬性要求。在审阅披露文件时，SEC发现披露文件有矛盾或者不合理的地方，会要求公司进行澄清或者增加披露；如果认为披露文件的真实性存在问题，可以要求发行人撤回发行文件或者对发行文件做出不予生效的决定。SEC在事前审核时，对信息的真实性不作审核，如果事后发现信息造假，发行公司对报告中的造假要负全部责任，承销商和独立的审计公司要为自己为何在尽职调查中没有发现问题负相应的责任。

　　而日本的证券发行审核虽然采取注册制，但对于呈报材料的真实性、充分性和完整性要求仍然很高。而且，正是因为采取形式审查，所以对于信息披露的要求更高，对于财务真实与企业状况核查的要求更加严格。

　　在日本的证券发行中，主管机关(大藏省)只作为形式而非实质性审查。主要特点有：一是主管机关的审核强调公开原则，主管机关要求发行人依照法律、法规的规定，全面、真实、准确地提供一切与发行有关的资料。二是主管机关主要进行形式审查，对其投资价值不作判断。

　　在香港，发行与上市程序是合一的。香港证监会依据《证券及期货条例》对公司上市进行审查，以信息披露为核心，并具有否决权；联交所依据《上市规则》进行审查，以上市条件为核心，判断其是否符合上市规则的要求。两组审核人员同时审查。香港的公司上市监管规则分为“发行时的披露”和“质量规范”。具体来说，披露规范就是注册制的要求；而质量规范包括两类，排除不合格的参与者与不合格的证券。