证监会就非上市公众公司监管办法征求意见

证监会周五(6月15日)发布非上市公众公司监管办法征求意见稿。作为基础性的指引文件，办法对非上市公众公司的公司治理、信息披露、股票转让和定向发行等作出明确规定。

证监会有关部门负责人介绍，办法主要规范两类股份公司：一是股票向特定对象转让或发行导致股东累计超过200人的公司；二是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。股份公司称为非上市公众公司后，其股票即可在依法设立的证券交易场所公开转让，向特定对象发行或转让后股东可以超过200人。

在准入条件上，不设财务门槛和盈利指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息；在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制；具体审核过程中，证监会对公司持续盈利能力不做实质性判断，而是进行以信息披露为核心的合规性审核。

在发行上，办法严格限定了发行对象、人数、方式，只允许向特定对象以私募方式发行，不允许面向不特定对象，不允许公募发行。要求在一定程度上控制公司的发行规模，以防盲目融资，发行对象仅限公司股东、公司董监高人员、符合投资者适当性规定的自然人及法人投资者或其他经济组织，且对合格自然人、法人投资者及其他经济组织，限定每次发行合计不超过35人。

具体操作上，办法提出了两种制度：其一是储架发行制度，即监管部门一次性核准其发行申请，公司在3个月内完成首期发行，且发行数量不低于总量的50%，其余可根据项目需求在12个月内分次择机募集完毕；二是快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不足200人的或在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行，事后备案。

办法并提出，非上市公众公司应当分别在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内和每一会计年度结束之日起四个月内披露半年度报告和年度报告，证监会将规定报告内容。

另据前述负责人透露，监管部门还将着手构建一个非上市公司监管体系，包括信息披露，投资者适当性管理、公司治理等方面的规则，将在日后陆续颁布。