安信信托重组6年未果信息披露匮乏 受损投资者上书证监会

《机构投资》27日发表上海投资者沈永伟分别致证监会和中信信托高层的两封公开信。沈永伟在信中表示，安信信托(上交所代码：600816)重组案6年未获批，期间长期未披露具体进展，证监会和中信集团表现“不作为”，给安信信托中小股民带来极大的财产损失，呼吁现任证监会主席郭树清出面主持公道。

　　沈永伟在致证监会的信中说，自己投资安信信托的唯一理由是2008年6月16日中国证监会“有条件通过了”安信信托向中信信托非公开发行重组案。当时他非常看好将被行业龙头中信信托借壳上市的安信信托，以每股17.5元的均价购入64万股(合计1120万元)，并持有至今(2012年12月26日安信信托收盘价为13.23元，12月3日曾一度收于9.53元)。

　　根据公开报道，2007年1月，中信集团与安信信托就全面重组事宜达成协议，安信信托以4.3元/股的价格增发股票，其中由中信集团以中信信托80%股权进行出资，认购96968万股，占总股本的53.39%；子公司中信华东有限公司以中信信托20%股权出资，认购24242万股，占比13.35%。中信两公司合计认购约12.12亿股，民营股东上海国之杰以现金出资认购1.5亿股。

　　2008年6月16日，该重组经证监会并购重组委审核获有条件通过，但未获得相关核准文件。其后三年的时间里，重组案一直杳无音讯，直到2011年4月26日，安信信托将重组方案中国之杰的认购股份从1.5亿股下调为1亿股，当年安信信托获得了证监会对重组申请的重新受理。但2012年1月16日证监会并购重组委再次审核经调整后的重组方案时，却因重组等待时间过长后情况已发生较大变化、原方案不具合理性等理由未予以通过。

　　（根据2012年1月证监会并购重组委声明，“公司实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该评估报告存在较大瑕疵；公司股价、交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。”）

　　随后安信信托举行2012年第一次临时股东大会会议，决定继续推进重组工作。不过根据此前规定的有效期限，如至2013年1月7日仍收不到有关各方调整方案的书面公函，安信信托股东会对公司向特定对象发行股份购买资产方案将超过有效期限，股东大会对董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产的授权也将超过有效期限，该重组事项将自动终止。安信信托在今年12月21日的公告中再次明确了这一点。

　　在致中信信托高层的信中，沈永伟表示，虽然市场都在传言中信集团近期股改是为在香港整体上市，将会取消借壳安信，但他认为，中信集团有义务坚守承诺，维护金融行业诚信的“操守底线”。

　　而更令沈永伟困惑的是，早在2008年6月，中国证监会为何不就“有条件通过”特指什么具体条件做出解释？此后从2007年1月起至今日，漫长的6年中，重组的具体进展为何从未公告披露？过程中证监会为何不给出实质性建议推进此事？2012年1月重组被否决后，中信信托为何也未就重组做出公开表态？各方的沉默之下，眼看曾经风风火火的借壳上市就要无疾而终，对内情一无所知的投资者很可能要承担各方“不作为”带来的财产损失。

　　实际上，重组过程中因某方策略变化等多种原因导致重组取消的案例并不少，相信只要过程中信息及时披露，投资者自会辨明风险作出决策，及时澄清后，也不会有某方信誉受到质疑。但安信信托重组案历时之长却十分罕见，过程当中相关信息的披露亦极为匮乏，才导致投资者被蒙蔽鼓中，部分人甚至因坚持长期投资蒙受严重损失，这对证监会近期以来强调加强信息披露、坚持长期投资的理念无疑是一个鲜明的反面案例。

　　进一步看，中信信托方面因非上市公司无须义务披露，安信信托虽须披露，但在重组细节方面亦无受到任何义务性披露限制，才导致今日的结果，负责制定监管规则的证监会应积极应对，采取相关措施堵住漏洞，增强市场信心；但就安信重组案本身如何收场，证监会应做出妥当解决，不能让投资者独自承担因披露匮乏而带来的风险成本。