证监会发布非上市公众公司监管办法 明年起施行

证监会10月11日发布的《非上市公众公司监督管理办法》(《办法》文件请点击这里)明确，符合相关规定的非上市公众公司可到交易所上市；向特定对象发行或者转让后股东可以超过200人。

　　根据《办法》，非上市公众公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；自证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。这使非上市公众公司在筹资方面有了更大的灵活性。

　　《办法》将自2013年1月1日起施行。所谓“非上市公众公司”是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；二是股票以公开方式向社会公众公开转让。

　　与征求意见稿相比，《办法》调整了定向发行对象范围和人数限制，核心员工纳入发行对象范围，修改了小额融资豁免标准，12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%可豁免核准；明确《办法》施行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围(《办法》施行后非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的可豁免向证监会申请核准)。

　　证监会有关部门负责人介绍，《办法》确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。《办法》的发布标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。

　　证监会有关部门负责人表示，下一步证监会将尽快推出相关配套规则，包括公开转让、定向发行、定向转让、投资者准入门槛等方面，力争在明年1月1日《办法》正式施行前基本完成。

　　与征求意见稿相比，《办法》就以下几个方面的监管规定做了调整：

　　一是修改了公司准入条件。考虑到股权明晰是公众公司监管的一个重要基础，《办法》第三条增加“股权明晰”作为准入条件。同时，鉴于“主营业务明确”的规定难以用一个确切的标准衡量，删除了相关要求。

　　二是调整了定向发行对象范围和人数限制。考虑到科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工，根据征求意见过程中社会各界的建议，《办法》将核心员工纳入发行对象范围，并规定了核心员工的认定程序。在确定发行对象数量时，除公司股东外，其他发行对象合计不得超过35人。

　　三是修改了小额融资豁免标准。在公开征求意见过程中，市场各方普遍认为“1000万元”的豁免标准偏低。考虑到非上市公众公司个体情况差异较大，将小额融资豁免标准由绝对值改为相对值，规定“12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的”，豁免核准。

　　四是增加了打击内幕交易行为的监管要求。打击内幕交易是维护证券市场健康发展的重要措施之一，为了完善非上市公众公司监管事项，在“法律责任”一章中增加了有关内幕交易查处的规定。

　　五是明确了非上市公众公司到交易所上市的要求。在征求意见过程中，市场各方普遍担心公司申请成为非上市公众公司后，未来能否到交易所上市。因此，《办法》第六十条明确，非上市公众公司到交易所上市应当遵守相关规定。

　　六是适当增加了非上市公众公司并购重组的原则性要求。为了规范非上市公众公司并购重组行为，在《办法》中适当增加了有关公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具专业意见、防控内幕交易等原则性要求，并明确非上市公众公司发行股份购买资产应当按照“定向发行”的有关规定办理。

　　七是明确本办法施行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围。在征求意见的过程中，市场各方建议明确将此前股东已超过200人的股份公司纳入非上市公众公司监管的处理办法。为此，《办法》第六十一条规定“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准。”