B站7亿美元零息可转债定价，AI排在第三顺位

9月4日，哔哩哔哩（Nasdaq: BILI / HKEX: 9626）为本金总额7亿美元的可转换高级票据定价。这笔钱不付利息——公告写明票据"不会支付常规利息，本金亦不增值"，2031年9月15日到期，初始转换价约每股155.79港元，较当日港股收盘的121.40港元溢价约28.3%。市场把它读成"B站融资加码AI"。但翻回公告原文，资金用途的列举顺序里，AI驱动的业务增长排在第三，前面两项都是买回自家股票。

一笔不用付利息的钱

零息是这笔交易最不寻常的地方。

B站现存债务中，2027年到期的可转债票息为1.25%；本次7亿美元票据票息为零，且本金不增值。持票人的全部回报只能来自一个东西：把债券换成股票的转股权。发行同时给出的另一组数字解释了为什么机构愿意接受这种条款——初始转换率为每1000美元本金换50.3374股Z类普通股，公司可在2029年9月28日之后，当正股折算价达到转换价的130%并满足连续30个交易日内20个交易日条件时，按现金赎回；持票人也有权在2029年9月15日要求公司回售。

换句话说，这是一张为期五年的股票看涨期权，B站用"不设票息"把利息成本压到零，代价是让渡了28.3%溢价之上的股价上行空间。定价条款也透露了需求侧态度：本次面向美国以外的合格机构买家、按 Regulation S 规则发售；转股价相对同步股票配售参考价115.38港元溢价约35.0%。愿意接受零息、又接受35%溢价，是同一件事的两面。

用途清单里，AI排在第三

公告对募资用途的表述是逐项列举的：（a）为同步Delta购回提供资金；（b）为同步腾讯购回提供资金；（c）用于AI驱动的增长，具体包括强化内容理解、推荐与创作三个环节的AI能力、以高质量内容和社区深化用户参与、用AI提升生产力与效率；（d）一般企业用途。

关键在于，公告没有给AI这一项分配任何具体金额。从账面结构看，7亿美元中前两项用途都是现金流向"买回股票"，真正与AI直接挂钩的资金规模无法从公告推算。把这次操作定义为"融资豪赌AI"，跳过了它首先是资本结构工程这一层。

这层判断并非孤证。8月27日的二季度财报里，CFO樊欣的原话是"我们将在投资上保持纪律，并通过股份购回计划积极回馈价值"。同一份财报披露，2026年6月董事会批准一项为期两年、规模3亿美元的购回计划，截至6月30日已购回190万股、花费约3130万美元；2026年初至公告日，按新旧两项计划累计购回580万股、约1.18亿美元。一家在盈利后连续两个季度用真金白银买股票的公司，把可转债用途清单的前两格让给购回，逻辑是自洽的。

腾讯的三重身份

这笔交易里，腾讯的角色同时出现三次。

第一重，它是买方：通过旗下 Huang River Investment Limited 按与其他投资者相同的条款认购2亿美元本金，这是7亿美元中近三分之一的规模。第二重，它是卖方：科创板日报报道，同步股票配售中包含腾讯持有的约4亿美元现有Z类普通股，公司不在此次配售中发行新股、也不收取所得款项。第三重，它是被回购方：B站以2亿美元买回腾讯持有的部分现有Z类普通股。

把三重身份摆在一起，"腾讯跟投2亿美元"这个说法就不太成立了。它更像一次由上市公司主导的大股东减持改造工程：腾讯把约4亿美元仓位换成流动性，接盘的机构在债券里拿到转股权作为对价，B站用零息票据的钱在场内买回自家股票，避免这笔仓位直接在公开市场砸出价格缺口。公告给出的121.40港元收盘价与115.38港元配售清算价之间的差额，正是这场谈判的价格坐标。

据报道，腾讯目前通过子公司持有约4001.4万股Z类普通股及美国存托股，占B站已发行股份的9.6%、总投票权的3.5%。同步腾讯购回构成港交所回购守则项下的场外股份回购，须在特别股东大会上由无利害关系股东以至少四分之三票数批准，公司预计于9月25日或之前向股东寄发通函。交易能否走完，仍取决于市场状况与股东批准。

潜在摊薄约8%，对冲能抵消多少

零息不等于免费。按每1000美元换50.3374股计算，7亿美元本金若全部转换，将新增约3523.6万股Z类普通股。以腾讯持股数及其9.6%占比反推的约4.17亿股已发行股份为基数，潜在摊薄幅度约8%。

B站显然清楚这个数字的观感，为此预设了两道对冲：一是动用约1亿美元购回配售中向非联属第三方借入的股份，二是2亿美元买回腾讯仓位，董事会另批了最高3亿美元的独立特别购回计划。但若以1亿美元按9月4日收盘价折算，大约只能买回600余万股量级，相对3523.6万股的潜在转换规模仍只是局部抵消。公告也承认这类证券惯例性的转换率调整条款——一旦触发可选赎回、清理赎回或公司事件，转换率可能被上调。

另一处成本藏在Delta结构里。投资者为对冲转股权通常会在场内借券卖出，这正是需要上市公司事后买回借入股份的原因；配售清算价115.38港元低于121.40港元收盘价约5%，是这种抛压风险留在价格上的印记。

AI叙事的账面证据链

把镜头拉回业务侧，B站确实给出了一组与AI叙事匹配的财务痕迹。

二季度总营收79.4亿元（约11.7亿美元），同比增长8%；净利润3.391亿元（约5000万美元），同比增长55%；经调整净利润7.036亿元，同比增长25%，经调整净利率从7.6%升至8.9%；毛利率37.2%，为连续第16个季度改善。其中研发费用10.1亿元，同比增长16%，公告将增长归因于服务器折旧费用上升；广告收入31.3亿元，同比增长28%，公告把主因写成广告产品优化与投放效率提升。截至6月30日，现金及现金等价物、定期存款及短期投资合计243.0亿元（约35.8亿美元）。

这几条线串起来讲的是一个故事：投入端以折旧形式上升，产出端以广告效率和毛利率形式回收，公司仍保有逾35亿美元的流动性。至于243亿元储备与7亿美元新债之间的必要性——用零息票据加28.3%溢价，本质是把股权定价权推迟到2029至2031年，而不是在121港元附近直接增发。对比它自己16个月前的交易更能看出这层考虑：2025年5月，B站那期6亿美元可转债被超额至6.9亿美元、2030年到期，转换价约185.63港元，当时正股收盘146.00港元。两次发行的溢价率几乎一样（27.1%对28.3%），但正股价格中枢下移了约17%。基本面最好的季度与更弱的股价同时出现，是这笔零息债真正的背景板。

需要留一个边界：媒体报道称，今年5月管理层宣布全年AI相关开支增加10亿元，但这一数字未在公司已检索到的公告原文中找到对应披露口径；同时公告未单列研发费用中AI相关的具体占比。研发投入与AI投入之间，目前不能画等号。

值得关注的信号

后续有几个可核验的观察点。

第一，9月25日前后寄发的股东通函，以及特别股东大会对同步腾讯购回的表决结果——这是整笔交易唯一由公司无法单方面决定的环节，四分之三门槛的落空会直接改变结构。第二，二季度经调整净利率8.9%、广告增速28%能否在后续财报中延续。若增速回落而零息债仍在存续，摊薄与盈利能力的权衡会明显变紧。第三，研发费用中的服务器折旧是否继续上行，这是目前唯一能在公告口径里追踪AI投入强度的指标。第四，155.79港元的转换价是一条公开的价格参照线，2029年9月28日的可选赎回触发条件把它变成了公司必须面对的期限。

一笔不付利息的钱，账面上省下的每一分成本，都对应着未来某个价格上被让渡的股权。B站把这笔交易的顺位排清楚了：先解决股东的退出，再谈AI。

参考数据来源

• 哔哩哔哩投资者关系 · Bilibili Inc. Announces Pricing of Offerings of US$700 Million Convertible Senior Notes, Concurrent Equity Placement and Concurrent Share Repurchases · 2026-09-04 · https://ir.bilibili.com/en/news-and-events/
• 哔哩哔哩投资者关系 · Bilibili Inc. Announces Second Quarter 2026 Financial Results · 2026-08-27 · https://ir.bilibili.com/en/news-and-events/
• 科创板日报（财联社） · B站进一步加码AI：拟发7亿美元可转债，腾讯跟投2亿 · 2026-09-05 · https://www.cls.cn/detail/2474950