B站拟发7亿美元零息可转债，腾讯买2亿卖4亿

2026年9月4日，哔哩哔哩（Nasdaq: BILI，港交所: 9626）在港交所发布内幕消息公告，并以6-K形式提交美国SEC：公司拟发行本金总额7亿美元、2031年到期的可转换优先票据，其中2亿美元由腾讯通过子公司按相同条款认购；同一组交易里，腾讯拟配售约4亿美元自有Z类普通股，公司再同步买回约3亿美元股票。

票据被设计成零息工具，初始转换比率写明“在定价时确定”，公告未披露摊薄比例。

把这几件事拆开看，B站要解决的不只是“拿钱”，还包括钱进来之后股本怎么不失控，以及一个重要机构股东如何在不冲击股价的前提下调整敞口。

一笔发行，被拆成五件事

公告的交易清单由五个部分咬合而成。其一，Marketed Notes Offering：面向腾讯以外的投资者发售5亿美元票据；其二，Tencent Notes Subscription：腾讯通过子公司 Huang River Investment Limited，以同一条款认购2亿美元；其三，Concurrent Equity Placement：腾讯出售约4亿美元现有Z类普通股，其中部分股份是向非关连第三方借入的；其四，Concurrent Delta Repurchase：公司买回约1亿美元前述借入股份；其五，Concurrent Tencent Repurchase：公司向腾讯方面（Huang River 及 Tencent Mobility Limited）买回2亿美元股票。

发售方式同样重要。公告称票据“最初仅向美国境外、符合 Securities Act 第144A条定义的合格机构投资者的非美国人发售，并依 Regulation S 合规”——这是一笔离岸私募票据，不是公开募债，普通投资者不会成为认购人。

卖出老股与买回股票互相对冲，发行债券与交割股票互相对冲，这是本次公告与普通再融资公告最大的差别。

零息与股票交割，把摊薄变成硬约束

条款细节决定了这套配套是否必要，有三处值得逐字核对。

第一，无息且不增值。公告原文是“the Notes will not bear regular interest, and the principal amount of the Notes will not accrete”，即不派利息、本金也不随时间累加，持有人的收益只能来自转换权的期权价值。

第二，转换时交付股票，且公司没有现金结算的选择权。公告称转换时“公司将交付其Z类普通股”（面值每股0.0001美元）。对照B站2021年11月18日那份14亿美元可转债公告，当时的写法是“公司以现金、ADS或现金与ADS组合交割，由公司选择”，持有人可要求以Z类普通股替代应交付的ADS。两版差异改变了摊薄性质：这一次股本稀释是刚性的。

第三，条款留有双向阀门。到期日为2031年9月15日；自2029年9月28日起，若Z类普通股按当日汇率折算成美元后的最后报告售价，在连续30个交易日中有至少20个交易日不低于当期转换价的130%，公司可现金赎回全部或部分票据；持有人则可在2029年9月15日要求回售。

零息换来几乎为零的票面现金成本，股票交割换来未来必须交付的股本。于是两笔同步回购不是“加分项”，而是结构必需：7亿美元票面中约3亿美元要在交割环节用于买回自家股票，公告称相关股份拟予注销。留在账上的钱小于票面数字，而公告没有披露净募集资金规模。

腾讯的两笔对向交易：一张可转债换掉一批老股

公告给出的唯一持股口径是：截至2026年8月31日，腾讯合计持有40,014,008股Z类普通股及对应ADS，占公司已发行股份9.6%、投票权3.5%；其中 Huang River 持有10,954,357份ADS。

在同一天，它按同一条款接了2亿美元新票据，又出售约4亿美元老股。就结果而言，这是一次敞口换仓：一部分头寸从“随时可卖的普通股”变成“含转换溢价、带赎回与回售时间表的零息票据”，同时收回约4亿美元现金。

公告只描述交易安排，没有说明腾讯的商业判断，这一点必须留在边界内。另有一个容易被转述错的口径：本次配售由腾讯出售既有股份，公司不因此发行新股、也不取得任何所得款项，因此它不是“上市公司配股”，把它写成B站向市场配售并不准确。

钱从哪里来，到哪里去：AI第一次排在一般用途之前

用途顺序是公告里信息量最高的段落。B站称募资按下列方式使用：（a）为 Concurrent Delta Repurchase 提供资金；（b）为 Concurrent Tencent Repurchase 提供资金；（c）用于“AI-driven growth”，具体包括强化内容理解、推荐与创作环节的AI能力，以高质量内容和社区深化用户参与，并用AI提升生产力与效率；（d）一般公司用途。

回购排在最前，AI排在一般用途之前。再对照2021年那份公告的措辞——“用于内容丰富、研发及一般公司用途”，并按可持续金融框架为合格项目再融资——两年多时间里，融资叙事的核心词已从“内容采购”换成“AI能力”。

需要区分计划与投入：公告只列用途顺序，未披露分配给AI的金额、算力或人员预算，也没有给出资本开支指引。

为什么是现在：一份刚转正的利润表

时点与B站自身的经营曲线相关。2026年8月27日披露的二季度业绩显示：日均活跃用户1.165亿，同比增长7%；日均使用时长113分钟，总使用时长同比增长14%；总净收入79.4亿元（11.7亿美元），同比增长8%；其中广告收入31.3亿元（4.614亿美元），同比增长28%；毛利29.5亿元（4.355亿美元），毛利率37.2%，上年同期36.5%；当季净利润3.391亿元（5000万美元）。

广告是当前增长最快的一块，而广告与推荐系统的边际改善高度依赖模型与算力。零息可转债本质是“用波动率换便宜的钱”：公司在某个约定价位交出未来的股票，换回一笔五年内几乎无现金成本的长期资金。对刚进入微利状态、又不愿承担利息负担的内容平台，这类工具的吸引力高于普通债券或银行贷款。

流动性条件也在支持这次发行。公告以2026年9月3日为基准日给出约501亿港元市值，并披露过去六个月港交所与纳斯达克的日均成交额分别为6.70亿港元和5570万美元。对以机构为对象的离岸票据而言，簿记定价与买方对冲深度取决于流动性，这一点比融资规模本身更关键。

还有一个时间刻度：B站2021年那笔14亿美元票据的到期日是2026年12月1日，本次2031年票据的定价窗口距其不足三个月，衔接意味明显；但该批旧票据目前的存续余额，本次公告未予披露。

还没被回答的数字

交易目前全部处于“拟议”状态，公告明确其受市场条件及其他因素影响；腾讯认购协议已于2026年9月4日签署，市场化发债部分尚未定价、尚未交割。因涉及场外购回，相关事项须提交独立股东在特别股东大会以特别决案批准，公告要求通函在2026年9月25日前寄发；公告并披露联交所已就第10.06(3)(a)条作出批准、证监会就收购守则相关事宜给予豁免且规则2项下同意“预期会授予”，核心股东关联实体已出具不可撤销投票支持承诺，独立财务顾问为 Gram Capital。

因此真正决定这笔交易成色的，是接下来几个尚未出现的数字：初始转换溢价率与定价结果、5亿美元市场化部分能否全额完成、按初始转换比率全数转换对应的新增股数与摊薄比例、特别股东大会表决结果，以及约3亿美元同步回购的完成与注销情况。

截至发稿，B站与腾讯均未就本次交易之外的细节回应置评；本文全部事实取自公司公告原文，未经审计或第三方核实的内容以公告披露口径为准。

参考数据来源

• Bilibili Inc.（哔哩哔哩）· Inside Information and Proposed Off-market Share Buy-back: Proposed Offerings of US$700 Million Convertible Senior Notes, Concurrent Equity Placement and Concurrent Share Repurchases（港交所公告全文，含同步新闻稿，SEC 6-K Exhibit 99.2）· 2026-09-04 · https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1723690/000119312526383611/d12965dex992.htm
• Bilibili Inc.（哔哩哔哩）· Bilibili Inc. Announces Second Quarter 2026 Financial Results（2026年第二季度业绩公告，SEC 6-K Exhibit 99.1）· 2026-08-27 · https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1723690/000119312526371261/d434015dex991.htm
• Bilibili Inc.（哔哩哔哩）· Bilibili Inc. Announces Proposed Offering of US$1,400 Million Convertible Senior Notes（历史可比条款参照，SEC 6-K Exhibit 99.1）· 2021-11-18 · https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1723690/000119312521333179/d221149dex991.htm