11.51亿元降至8亿元 致尚科技为何放弃控股改参股

2026年9月4日17时23分，致尚科技（301486）在深交所挂出两份互为因果的公告：一份终止已推进17个月的发行股份及支付现金购买资产方案，放弃收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权并撤回申请文件；另一份改为使用人民币现金，通过增资方式认购同一家公司增发后总股本5%—10%的股份，恒扬数据100%股权投后整体估值8亿元。

同一标的、同一批交易对手，100%股权的估值口径从11.5130亿元下修到投后8亿元，降幅约30%。更值得注意的是被放弃的东西：重组报告书披露的备考数据显示，若交易完成，致尚科技2025年营业收入将由9.98亿元增至16.05亿元，归母净利润由0.94亿元增至1.99亿元。一笔能让收入规模跃升六成、利润翻倍的控制权收购，在终点线前被撤了单。

推进17个月，为什么在最后刹车

事实链条并不指向"早就想撤"。2025年4月8日停牌，4月22日复牌，8月11日草案经董事会通过，9月18日收到深交所审核问询函（审核函〔2025〕030011号），10月24日与11月12日两度披露问询回复；2026年3月31日因申请文件财务资料过有效期被中止审核，4月20日补齐加期审计、加期评估并更新草案修订稿，8月7日董事会、8月24日临时股东会连续通过延长决议有效期与授权议案。

11天之后，终止。公告给出的理由是"本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化"，并称不存在公司及相关方需承担违约责任的情形，同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

"市场环境变化"是一个合规表述的容器。把它拆开，至少三层成本在这17个月里同时抬高。

第一层是发行价格被锁死。本次交易发行价格为43.09元/股（调整前43.48元/股），定价基准日为2025年4月21日董事会决议公告日，报告书明确"除派息、送股、资本公积转增等导致的发行价格调整外，本次交易不设发行价格调整机制"。而按9月4日收盘价171.68元/股（公开交易数据）测算，向交易对方发行的1865.48万股对应市值约32亿元，是11.48亿元交易对价的近三倍，这部分发行数量占上市公司发行后总股本的12.66%。以不足现价三折的固定价格向标的股东定向增发，摊薄由全体原股东分摊——这笔账在股价50元附近与涨到170元之后，含义完全不同。

第二层是商誉。报告书测算，以2025年12月31日为基准，交易完成后上市公司商誉将达72,840.48万元，占总资产的16.08%、占归母所有者权益的21.72%。这笔商誉的定价基础是收益法：恒扬数据股东全部权益在2025年3月31日基准日的评估值为115,130.00万元，较审计后合并报表归母所有者权益增值84,555.26万元，增值率276.55%；以2025年12月31日为基准的加期评估值116,160.00万元，未出现评估减值。

第三层是业绩承诺的可实现性。业绩承诺方承诺恒扬数据2025年、2026年、2027年经审计扣非归母净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元，三年累计不低于3亿元。而9月4日的增资公告同时披露：恒扬数据2025年度营业收入60,619.00万元、归母净利润11,760.36万元；2026年一季度营业收入4,956.90万元、归母净利润-335.21万元（未经审计），单季由盈转亏。按标的自己披露的数据看，2026年全年1亿元承诺所依赖的经营节奏并不轻松。

三重成本之外，报告书还提示了一处不对称：5名业绩承诺方取得的对价仅占交易总额的59.69%，且其补偿总额不超过自身取得的对价。最坏情形下，业绩补偿无法覆盖全部交易对价，剩余敞口由上市公司及其股东承担。

8亿元估值与1.9倍净资产：重新定价的少数股权

改道后的方案在三个维度上变了：控制权换成少数股权，股份对价换成现金，估值回到谈判桌重谈。

按投后整体估值8亿元计，恒扬数据100%股权较原方案评估值缩水约3.51亿元。相对2025年末41,213.56万元的所有者权益，新估值约为1.9倍净资产，而原方案评估增值率276.55%约等于3.8倍净资产。把两者放在2025年1.18亿元归母净利润这一同一基准上，8亿元投后估值约对应6.8倍，原方案11.51亿元则接近10倍。

出资规模同样大幅压缩。按8亿元投后估值乘以5%—10%的股比测算，致尚科技需动用的现金约4,000万至8,000万元，而原方案单是现金对价一项就达34,450.27万元。对一家2025年归母净利润0.94亿元、期末总资产32.06亿元的精密零部件公司来说，两笔钱的差别不在大小，而在是否伤筋动骨。

不控股意味着不并表。致尚科技因此放弃了16.05亿元营收与1.99亿元归母净利润的备考报表，也放弃了每股收益从0.74元增厚至1.36元的路径；换来的是不必发行1865万股、不新增7.28亿元商誉、不必再走一遍深交所审核流程。增资公告同时明确，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议权限内即可完成，无需提交股东会。

另一个细节是条款设计。增资意向协议的签署方除标的公司外，还包括恒扬数据实际控制人李浩及海纳天勤、中博文、法兰克奇等主要股东，协议含竞业禁止安排——违约期间经营所产生的全部收益归致尚科技所有，各方对声明与保证不实承担连带赔偿责任。以四千万到八千万量级的投入换取带保护条款的战略卡位，这是一笔把风险敞口压到最小的期权。

卖方为什么愿意接受

从交易对方视角，这次改道未必等于让步。恒扬数据总股本7,198万股，2025年末所有者权益4.12亿元，2026年一季度出现单季亏损；增资款进入的是标的公司自身而非老股东口袋。在AI算力集群DPU产品、智算一体机这类需要持续研发投入、且高度依赖境外芯片的生意上——报告书披露，报告期内基于进口FPGA芯片实现的DPU产品收入分别为26,190.09万元和24,381.53万元，占主营业务收入比重57.52%和41.13%——现金比一张控股方的业绩承诺表更实用。

同时，恒扬数据仍留在被上市公司战略绑定的位置上。致尚科技在公告中把参股解释为业务延伸至数据智能计算领域的重要举措：光通信产品是数据传输的"物理通道"，恒扬数据产品用于数据中心流量智能计算处理与边缘计算，两者结合可构建"高速互联+智能计算"的一体化架构。这套叙事与控股版方案几乎一致，只是实现路径从"买下来"变成"跟一段"。

一个案例能说明什么，不能说明什么

单一终止案例不足以推定整个市场对AI硬件标的的定价已经转向。本案中审核程序并未否决交易，加期评估甚至显示标的未减值，终止被表述为交易各方充分沟通后的商业选择。

但本案把一类结构性矛盾摆得很清楚：固定发行价+业绩承诺+收益法高增值率构成的传统并购框架，一旦标的业绩波动与上市公司自身股价重估同时发生，双方风险敞口都会被放大。放弃控制权、把估值与资金占用一起压回可承受区间，是折中而非失败——战略跟车的位置保住了，代价是短期拿不到并表带来的规模跃升。

接下来值得盯住四件事：正式《增资扩股协议》能否签署，最终股比与出资金额几何（公告明确尚需满足多项先决条件，能否实施存在不确定性）；"至少1个月内不再筹划重大资产重组"承诺到期后的安排；即将披露的内幕信息知情人买卖股票自查结果，自查期间为2025年8月12日至2026年9月4日；以及恒扬数据2026年上半年的实际经营数据，它决定8亿元这个新锚点能否站住。

参考数据来源

深圳市致尚科技股份有限公司 · 《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并撤回申请文件的公告》（公告编号：2026-070）· 2026年9月4日 · https://np-cnotice-stock.eastmoney.com/api/content/ann?art_code=AN202609041829020614&client_source=web&page_index=1

深圳市致尚科技股份有限公司 · 《关于公司拟增资参股深圳市恒扬数据股份有限公司并签署增资意向协议的公告》（公告编号：2026-071）· 2026年9月4日 · https://np-cnotice-stock.eastmoney.com/api/content/ann?art_code=AN202609041829020616&client_source=web&page_index=1

深圳市致尚科技股份有限公司 · 《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 · 2026年4月21日 · https://np-cnotice-stock.eastmoney.com/api/content/ann?art_code=AN202604201821352425&client_source=web&page_index=5