68.5亿关联并购重启：华峰化学把发行价交回股东投票器

2026年9月2日晚，华峰化学（002064.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，拟以发行股份及支付现金方式，收购浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司各100%股权，两笔标的合计作价685,000.00万元，即68.50亿元。交易对方为控股股东华峰集团，以及实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华。这笔交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，也不构成重组上市。

同样两个标的，曾在2025年4月11日首次披露草案，同月在股东大会上未获通过，5月13日正式终止。重启后的区别是：总对价由60亿元升至68.5亿元，发行价由6.14元/股升至8.45元/股，而相对市价的折让幅度反而更大。中小股东的票，仍然是最后一道闸门。

两个标的都在控股股东家族手里

华峰合成树脂100%股权作价415,000.00万元（41.50亿元），交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华四名主体；华峰热塑100%股权作价270,000.00万元（27.00亿元），交易对方仅为华峰集团一家。两家标的均处控股股东与实际控制人控制之下，处在聚氨酯产业链上。

审计数据显示，华峰合成树脂2025年度营业收入25.12亿元、净利润2.28亿元；华峰热塑2025年度营业收入27.22亿元、净利润2.12亿元。两家合并计算，2025年合计净利润4.39亿元，而本次交易给出的合计对价是68.5亿元。

溢价率降了，绝对作价涨了

评估基准日由2024年12月31日更新为2026年6月30日，坤元资产评估有限公司对两标的均采用资产基础法与收益法，最终选取收益法结论：华峰合成树脂母公司报表账面归母权益91,340.72万元、评估值416,730.00万元，增值率356.24%；华峰热塑账面归母权益50,875.72万元、评估值270,700.00万元，增值率432.08%。与前次的506.96%、478.49%相比均有回落，但绝对作价双双上升，总对价因此增加8.50亿元。

业绩承诺同步加码。若本次交易于2026年内实施完毕，承诺期为2026—2028年，口径为扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润：华峰合成树脂三年分别为3.24亿、3.42亿、3.45亿元，合计10.11亿元；华峰热塑分别为2.56亿、2.78亿、2.89亿元，合计8.23亿元。两轮承诺合计由前次的15.71亿元提高到18.34亿元。

8.45元发行价：折让却比去年更大

定价基准日仍为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，规则是发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。草案摘要载明：前20个交易日均价为10.68元/股，其80%为8.55元/股；因2025年度权益分派（每10股派现金1元，含税）实施完毕，发行价相应下调至8.45元/股。定价基准本身合规，但它与股东的卖出价之间存在明显距离：华峰化学9月2日收盘报11.68元/股、9月3日报11.50元/股，按两日收盘价计算，8.45元/股分别折让约27.7%和26.5%。

前次发行价6.14元/股按“不低于前120个交易日均价的80%”确定，本次改用20日均价口径。发行股数由879,478,824股降至689,863,902股，占发行后总股本比例由15.05%降至12.20%；发行后公司总股本增至5,652,407,799股，华峰集团持股由45.10%升至48.17%，实际控制人不变。也就是说，股本摊薄幅度收窄，但单位股份的定价折让扩大，两个方向的影响并不一致。本次对价中现金支付102,065.00万元、股份支付582,935.00万元，交易对方所获股份锁定36个月。

另一处细节是并列通过的“发行价格调整方案”：在任一业绩承诺年度内，若标的累计实际净利润超承诺累进数30%以上，上市公司董事会有权单次下调发行价（幅度不超过15%）。发行价下调意味着同一笔对价需发行更多股份，这一保护交易对方的条款同样值得股东留意。

去年那次，票是怎么没的

2025年4月29日《2024年年度股东大会决议公告》显示，关联股东华峰集团回避表决后，《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》同意142,442,078股（占有效表决权股份总数47.0683%）、反对30,160,442股（9.9662%）、弃权130,025,685股（42.9655%），未获得出席股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过；弃权票中有129,915,885股为网络投票默认未投票。中小股东单独统计为同意44.4872%、反对10.4522%、弃权45.0606%。

因此，准确说法不是“中小股东全票否决”：明确反对票仅约3,016万股，未达门槛的主因是同意票不足五成、四成多股份停留在弃权与默认未投票状态。这场收购并非被多数股东主动否决，而是在缺乏多数支持时自然失效。对重启方案而言，真正待解的问题是如何把沉默的弃权票变成赞成票。

备考数字能过关，但争议不在这里

经审阅的备考合并报表显示，2025年度公司营业收入由交易前241.98亿元增至294.31亿元，归母净利润由18.71亿元增至24.13亿元，基本每股收益由0.37元/股增至0.42元/股；2026年1—6月（备考审阅、未经审计口径）每股收益均为0.40元/股。草案据此判断，本次交易不存在导致每股收益被摊薄的情形。

但备考报表只能回答“并进来后利润多不多”，回答不了“买贵了没有”。争议更可能落在三处：其一，两标的账面归母权益合计14.22亿元，对应68.5亿元作价；其二，标的自身杠杆偏高，2026年6月末华峰热塑资产负债率80.36%，华峰合成树脂65.51%；其三，业绩承诺由关联方在三年后兑现，若实际盈利不及预期，补偿能否足额覆盖溢价仍是事后问题。本次交易拟申请适用简易审核程序，程序节奏加快，意味着留给中小股东组织投票、提出质询的窗口更短。

从60亿元到68.5亿元、从6.14元到8.45元，华峰化学把上次未获通过的方案做成了“作价更高、溢价更低、摊薄更少”的版本。股东的判断标准只有一条：68.5亿元买两家2025年合计净利润4.39亿元的关联公司，值不值。

（数据以公司在巨潮资讯网披露的法定文件为准，本文不构成投资建议。）

参考数据来源

1. 华峰化学 · 《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 · 2026年9月2日披露 https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-03/1225545010.PDF

2. 华峰化学 · 《第九届董事会第二十四次会议决议公告》 · 2026年9月2日披露 https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202609021828934231_1.pdf

3. 华峰化学 · 《2024年年度股东大会决议公告》 · 2025年4月29日披露 https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223415283.PDF