证监会两张罚单开给同一个人：1.06亿元罚没怎么算出来的

证监会官网同一批次公开的两份行政处罚决定书——〔2026〕29号和〔2026〕30号，当事人一栏里出现了同一个名字：吴凌玥。两份决定书写的内幕信息也是同一条：2024年9月29日，某家上市公司发布重大资产重组公告，该信息形成于2024年3月29日、公开于同年9月29日，前后正好6个月。

不一样的地方是账户。一次，吴凌玥与罗征共同控制使用“罗征”证券账户买入股票，违法所得1557.77万元；一次，他与韩佩佩共同控制使用“韩佩佩”证券账户买卖股票，违法所得2256.24万元。两份决定书加在一起，吴凌玥个人需要承担的罚没款合计105,740,669.04元，约1.06亿元。

同一条内幕信息，两个别人的账户

把两份决定书并排看，最值得注意的是文字的重合度。关于内幕信息的部分，〔2026〕29号与30号的表述几乎完全一致：同一份重大资产重组公告、同一组《证券法》条款（第八十条第二款第二、三、九项，第五十二条第二款）、同一个形成日和公开日。

交易安排则被拆成两案。第一案认定“共同控制使用‘罗征’证券账户买入相关公司股票，内幕信息公开后全部卖出”；第二案认定“共同控制使用‘韩佩佩’证券账户买卖相关公司股票，内幕信息公开后全部卖出”。也就是说，围绕同一条内幕信息，资金走了两条彼此独立的通道，账户名义人不是同一个人。

而把吴凌玥与这条信息连起来的，是决定书里的一句话：交易及资金转入行为，与吴凌玥同内幕信息知情人的联络接触时间高度吻合。这里证监会并未认定吴凌玥本人是内幕信息知情人，认定的是他在敏感期内与知情人有联络接触，且接触时点与下单、转钱的时间对得上。

定案靠的是三件事

两份决定书的定案逻辑相同，都落在三个支点上：一是共同控制关系成立，二是交易行为明显异常，三是当事人拿不出正当理由和正当信息来源。

支撑这三个支点的证据，决定书列了四类：相关公告和文件、相关人员询问笔录、证券账户资料及交易流水、相关银行账户资料及资金流水。账户流水加银行流水，意味着监管看的不是“谁的名字在账户上”，而是“谁在下单、钱从哪张银行卡转进来”。

当事人的抗辩没有改变结论。在〔2026〕29号案中，吴凌玥、罗征方提出五项申辩：账户控制关系认定错误、未获取内幕信息、交易有正当理由和正当信息来源、不存在共同内幕交易的主观故意和客观行为、积极配合调查且本案处罚过重，请求不予处罚。证监会复核后认为在案证据足以认定共同控制“罗征”账户、与知情人存在多次联络接触、交易明显异常，五项意见全部不予采纳，并明确“量罚并无不当”。

值得留意的是“积极配合调查”这一项。它出现在申辩理由里，但没有换来决定书中的从轻或减轻表述。

钱是怎么算出来的：获利清零，再加三倍

第一份账是违法所得。第一案15,577,694.08元，第二案22,562,372.92元，两案合计38,140,067元，约3814.01万元——这个数字被精确计算到了分角，来自账户交易流水与资金流水的还原，而不是估算。

第二份账是罚款。第一案罚款46,733,082.24元，第二案67,687,118.76元。按决定书给出的数字计算，两案罚款金额都是各自违法所得的3倍，倍数完全一致。

第三份账是谁出钱。第一案罚没合计62,310,776.32元，吴凌玥承担60,615,923.2元，罗征承担1,694,853.12元；第二案罚没合计90,249,491.68元，吴凌玥与韩佩佩各承担45,124,745.84元。两案的罚没总额合计约1.5256亿元，其中落在吴凌玥个人名下的是约1.0574亿元。

这三份账合起来说明一件事：内幕交易的成本不是“把赚的钱退回去”。违法所得先被全额没收，在此基础上再按3倍加罚，吴凌玥个人需承担的金额约为两案违法所得合计的2.8倍。

两个账户，两种责任分担

同一个人在两案里都被认定为共同控制他人账户，但户主承担的比例差别很大。第一案名义户主罗征承担约2.7%（169.49万元），其余97%以上由吴凌玥承担；第二案名义户主韩佩佩与吴凌玥五五分担，各出4512.47万元。决定书没有说明这两档分担比例的具体依据，只能确认监管在“共同违法”框架下对两个当事人的责任分别作了切分，而不是简单地把两人绑在一起全额追缴。

同一时期证监会公开的另一份决定书〔2026〕36号，提供了一个参照。该案中柳玉平、王叶兰共同控制“王叶兰”证券账户买卖股票，被认定的交易获利只有98,396.03元，证监会责令依法处理非法持有的证券、没收该笔违法所得，并处以1,500,000元罚款，两人各承担一半。按决定书数字计算，罚款约为获利的15倍。这份决定书还明确认定“柳玉平为内幕信息知情人”，与吴凌玥案中“与知情人存在联络接触”的表述不同。

获利不到10万元，罚没接近160万元；获利合计3814万元，个人罚没1.06亿元。把这几份决定书放在一起，能看到的是一条比较稳定的线索：违法所得的规模决定计算起点，但不会决定处罚的终点。

决定书里没有的四件事

为了避免误读，有几项内容必须说明其不在公开文书之内。第一，两份决定书通篇以“相关公司”“相关股票”指代，没有披露上市公司名称、股票代码、重组方案内容，也没有披露买入金额、股数与具体成交区间，按图索骥去猜个股没有事实依据。第二，吴凌玥与内幕信息知情人的身份、关系、接触方式未被披露。第三，两案交易的具体日期与资金规模未被披露。第四，决定书作出日期与当事人是否已缴款、是否申请行政复议或提起行政诉讼，均未在官网文本中体现。

程序上，两份决定书都写明：当事人应自收到决定书之日起15日内将罚没款直接汇交国库；不服可在60日内向证监会申请行政复议，或在6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼，复议和诉讼期间决定不停止执行。这是后续最需要盯的两个节点——是否进入复议或诉讼程序，将决定这两张罚单最终是否按原金额落地。

另一个时间跨度也值得记住：被处罚的交易行为发生在2024年3月至9月的敏感期内，处罚决定书的文号年份是2026年，中间隔了约两年。交易完成、股票卖光、账面利润落袋，并不等于案件结束。

对普通股民意味着什么

这三条边界可以直接从决定书的认定逻辑里读出来。第一，用别人的账户下单不构成隔离，监管认定的是“共同控制使用”，账户名义人是谁不是决定因素；反过来，把自己的账户交给他人操作，账户名义人同样会被列入处罚当事人。第二，与知情人的联络接触记录本身会被纳入证据链，“我没有拿到内幕文件”不能替代“我的交易有正当理由和正当信息来源”。第三，正当理由需要事前就写在交易逻辑里，事后的解释若拿不出资金流水、持仓习惯、独立研究等可核验证据，很难被采纳。

内幕交易在A股并不是新课题，但这两张写在同一个人名下的罚单，把“穿透账户、还原资金、锁定接触时点”这套查法完整地展示了一遍。

参考数据来源

中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书〔2026〕29号》（吴凌玥、罗征内幕交易案），证监会官网·行政执法·行政处罚栏目 · https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c7655144/content.shtml

中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书〔2026〕30号》（吴凌玥、韩佩佩内幕交易案），证监会官网·行政执法·行政处罚栏目 · https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c7655146/content.shtml

中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书〔2026〕36号》（柳玉平、王叶兰内幕交易案，横向对照），证监会官网·行政执法·行政处罚栏目 · https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c7655161/content.shtml

中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书〔2026〕35号》（中兴财光华会计师事务所，同批次执法力度参照），证监会官网·行政执法·行政处罚栏目 · https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c7655149/content.shtml

21财经·数据宝《罕见！证监会出手，1人涉两起内幕交易！罚没超亿元》，2026年8月29日 · https://m.21jingji.com/article/20260829/herald/66b8bbf79a40915961ae12ee7f09cc66.html