连AI都不能替保代签字了？资本市场“看门人”正经历铁腕重塑

据21世纪经济报道独家披露，中国证券业协会已起草《保荐代表人执业行为规范》并面向行业征求意见。这份被市场称为“史上最严保代新规”的文件，系统划定了廉洁从业、违规入股、履职尽责三大板块的红线，标志着中国资本市场中介机构监管进入了一个全新的维度。

核心条款直指近年来资本市场中介机构的几大致病因素：保荐代表人（以下简称“保代”）本人及配偶不得以任何名义持有发行人股份，包括显名直接持有、亲属代持、信托资管计划变相持有等六类情形；不仅立项前的“预投资”被禁，项目终止后的“追溯性利益安排”也在清理范围。这一规定试图从源头上切断保代与企业之间潜在的私人利益输送链条。

未实质参与尽职调查、未对重大风险审慎核查的，不得签署保荐文件。这被视为封堵“只签不保”操作空间的利器。在过往的A股IPO实践中，曾出现资深保代仅凭项目组年轻成员的材料签字背书，而不深入参与底稿核查的情况。新规要求“未实质参与不得签署”，将迫使券商重新审视内部的项目分配与复核机制。

特别引人关注的是，新规明确严禁以人工智能辅助工具的输出结果替代自身尽职调查与专业判断。近年来，随着大语言模型技术的快速发展，多家金融科技公司推出了面向投研、文档自动化等领域的AI产品。部分投行内部已开始尝试使用AI辅助进行招股书校对、财务数据核对甚至初步尽调材料整理。新规划定了技术应用的红线：算法可以提速，但不能越位。这被认为是国内金融领域首次在部委级规范性文件中对“AI辅助边界”做出严肃警示。

此外，对所谓“明星保代”设定同时负责项目的上限，不得因个人声誉放松监督管控，不得过度包装炒作。项目保荐或督导期间若变更签字人，原签字保代对其负责期间的工作质量仍须承担法律责任。

利益输送与形式主义的双重围剿

这些看似细致的职业规范，实际上回应了一个长期存在的问题：投行的“看门人”角色是否已经变形？

过去几年中，随着A股IPO节奏波动，个别中介机构与拟上市公司之间的利益捆绑日益紧密。从公开披露的监管案例来看，部分保代在项目立项阶段即以“预投资”形式间接持有发行人股权，待企业上市后通过二级市场获利。这种“影子持股”不仅违反了廉洁自律的规定，更使得保代在尽职调查时难以保持客观中立。

此次新规要求保代本人及配偶全面清仓所持发行人股份，并延伸至亲属代持、信托资管等六类隐蔽通道，意味着过去某些靠“带病闯关”的中介机构将被迫进行存量清理。如果追溯期覆盖过往多个项目，其清理压力不可小觑。一位不愿具名的前投行人士向媒体表示，过去业内确实存在某些资深保代因履历丰富而被企业点名签字的情况，这类保代往往只需在项目文件上盖章，无需深入参与底稿核查。新规要求“未实质参与不得签署”，将迫使券商建立更严格的留痕机制。

人力成本与风控成本的隐性跃升

新规最直接的商业后果，是券商投行业务隐形成本的急剧上升。

保荐代表人是券商投行的核心生产要素。按照现行规则，每个IPO项目至少需要两名保代签字负责。当新规设定“明星保代”同时负责的项目上限后，头部券商不得不面临两难选择：要么增加保代招聘与培养数量，推高人力成本；要么压缩单个保代的项目负荷，导致整体产能下降。

当前，国内头部券商的投行部门普遍存在人手紧张的问题。大型券商的投行业务毛利率常年维持在一定水平，很大程度上正是因为核心人力投入巨大。新规实施后，为了应对人员负荷限制和尽职调查要求的提高，券商可能需要额外聘用更多的助理保代或外部专家，这将进一步推高运营成本。

同时，考核导向的变化也值得注意。新规明确要求不得仅以项目数量和收入规模为唯一考核指标。这意味着券商投行的内部绩效体系需要进行相应调整，从“拼规模”转向“重质量”。这种转变短期内可能影响投行业务的增长速度，但从中长期看有利于降低系统性风险。

AI边界的金融首次警示

此次新规最值得关注的亮点之一，是对AI辅助工具的明确限制。

尽管技术迭代的浪潮汹涌澎湃，但金融行业的特殊性决定了其容错率极低。新规强调AI输出结果不能替代保代的自身专业判断，实质上是在告诫行业：无论技术如何进步，最终的法律责任和风险把控必须由具备专业资质的自然人来承担。

对于已经在投行业务中布局AI产品的金融科技公司而言，这一规定的合规压力显而易见。如果监管机构进一步细化AI使用的边界，相关业务在B端的扩张将受到严格限制。未来的AI应用或许只能更多地聚焦于文本提取、格式校验等非决策性环节，而在涉及价值判断和风险识别的核心领域，人工干预将成为刚性需求。

接下来关注什么

新规仍处于征求意见阶段，正式施行前的几个观察点值得市场持续关注：

第一，中证协是否会公布配套的罚则条款。没有处罚措施的规则往往难以落地，此次新规是否附带具体的自律处分标准，将直接影响其实效性。

第二，头部券商的保代储备能否满足新规要求。如果人均负责项目数受限，现有持证保代的人数和产能是否足以支撑当前的IPO申报量。

第三，AI在金融领域的适用边界将如何进一步界定。本次新规仅是原则性表态，未来是否会有更细化的操作指引出台，特别是关于“实质性贡献”的具体认定标准。

第四，IPO申报质量是否会因新规而回升。短期来看，由于审核趋严，发行失败率可能有所上升；中长期则有利于改善上市公司整体质量，净化市场环境。