一致行动人"散伙"后仍同买同进，谁在背后出钱？

"散伙"后的账户仍在同一节奏下买入

2026年2月，A股市场出现了一组令人困惑的数据——牛散张耀坤与杭州皖翰投资有限公司（以下简称"杭州皖翰"）正式宣布解除签署多年的《一致行动协议》，对外统一口径为"散伙了，以后各买各的"。

然而仅数月之后，星帅尔（002868.SZ）和华达科技（605158.SH）的前十大股东名册却呈现出完全不同的叙事版本：这两人的账户不仅再次同时出现在相同上市公司的股东名单里，而且买入节奏高度重合。

先看星帅尔二季度数据。张耀坤增持787.07万股，杭州皖翰同期增持490.12万股。两人的账户如同一个指挥棒下的两把小号，在同一季度内以相近的规模、相近的时间窗口完成了建仓动作。如果只看公告文本，这不过是两个独立投资者做出了相同的投资决策。但如果把时间线拉长，从2024年到2026年连续观察他们的持股变动轨迹，这种巧合的概率就值得打了问号。

华达科技的数据更加直观。在三四月间，两人合计耗资约3.5亿元买入1080.38万股。到二季报披露完毕时，张耀坤与杭州皖翰在华达科技的最终合计持股达到3860.94万股，持股比例约8.2%。值得注意的是，这笔资金的投入并非零散小额，而是集中在短短数周内完成，显示出强烈的计划性和协调性。

这是两批独立投资者解散之后的正常行为，还是有其他安排？

还没落章的工商切割

更引人关注的是这些资金的来处。

公开信息显示，张耀坤并非普通散户投资者。他曾因未履行生效法律文书确定的给付义务被法院采取限制消费措施。执行标的金额高达数亿元——其中一笔涉及11.31亿元案件，另一笔涉及7.67亿元案件。这两个数字相加接近19亿元，意味着张耀坤的个人资产状况处于极度紧张状态。

在一个已被限制高消费的主体身上，接连调集超过5亿元现金买入A股上市公司股票，这笔资金从何而来？张耀坤方面并未对此作出公开解释。在证券法框架下，股东资金来源虽不要求强制披露，但当资金来源本身可能涉及违法时（例如利用内幕交易获利、挪用资金或违规融资），这就构成了需要监管层重点关注的红线。

与此同时，张耀坤与杭州皖翰之间的股权关系也处于悬而未决状态。2024年4月，张耀坤签署了受让杭州皖翰99%份额的协议，但因涉及法院保全程序，截至发稿时工商登记变更仍未完成。也就是说，在法律意义上，张耀坤已经控制了这家投资机构的大盘，只是缺少工商部门的那枚印章。这种"实质控制但未登记"的状态，恰好构成了一致行动人认定中最敏感的部分。

浙江证监局在调查中发现这一问题。监管部门认定张耀坤及关联方浙江臻远在平台内部控制及关联交易管理方面存在违规行为，并向二者出具了行政监管警示函。这一监管文书虽然措辞相对温和，但明确了三个关键事实：张耀坤确实存在关联关系未如实披露的行为；相关主体的内控机制严重缺失；承诺保本等违规操作确实发生过。

"我们只是碰巧买了同一只股票"

在证券市场中，一致行动人的概念并不陌生。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，当两个或多个投资者通过协议或其他安排，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示，即构成一致行动人。这意味着他们的持股比例需要合并计算，信息披露义务也需要一并履行。该条款列举了十二种可能推定为一致行动的情形，包括亲属关系、合伙关系、融资安排等，但同时也设置了兜底条款——"中国证监会认定的其他情形"。

过去十年间，不少市场主体利用这个规则开展过各种操作。最典型的做法就是等协议到期后不再续签，或者主动宣布"解除一致行动"，使原本需要合并计算的持股拆分到不同主体名下，从而规避某些披露或减持限制。这种做法在某些案件中甚至形成了产业链——专业的代持中介提供账户服务，收取固定管理费加利润分成。

但实际操作中有一个判断标准：如果"散伙"之后的买卖行为依然表现出高度的一致性，比如在同一时间段内以相近的节奏加仓同一只股票，那是否还能简单地说是偶然？多位受访律师向媒体表示，从执法实践看，中国证监会及交易所在对一致行动关系的认定上遵循"实质重于形式"的原则。换言之，即使你们签了解除协议，但如果后续交易轨迹和行为模式高度吻合，监管机构完全可能据此认定为事实上的协同行动，并要求追溯补充信息披露。

不过值得注意的是，截至目前，浙江证监局的警示函主要针对的是张耀坤平台的内控问题和关联交易管理，并未直接下达针对此次"伪散伙、真协同"交易的专项行政处罚决定书。这意味着该行为的最终法律定性仍在进行中，尚未形成具有约束力的官方结论。

这一案例对市场意味着什么？

从市场层面来看，这一案例揭示了A股中小投资者协同操作的一个灰色地带：工商层面的形式切割并不必然消除实质关联。对于普通投资者而言，理解这一点有两个实际意义。

第一，识别风险信号。当你发现某只股票的前十大股东中出现多个历史上一度绑定、但现在声称"各自独立"的账户组，并且它们的持仓变化仍然高度同步，你需要意识到这可能是一个合并计算的整体，而非真正的分散决策。这类账户组的集中建仓往往意味着更强的资金合力和更高的集中度风险。从历史经验看，此类组合的持仓周期通常较长，短线炒作特征不明显，更适合中长期跟踪。

第二，关注监管风向。历史上类似的"假散伙真协同"案例并不少见，但处理结果差异较大——有些被监管层事后追责并要求补信披，有的则停留在口头问询阶段。这主要取决于个案中资金流水穿透的深度和交易频率的异常程度。张耀坤案的最新走向，将为未来同类事件提供重要的判例参考。

对于普通投资者而言，可以重点关注三个观察指标：一是张耀坤后续是否被追加针对"未如实披露一致行动关系"的正式行政处罚，这将直接影响类似案件的执法尺度；二是沪深交易所是否会就此下发针对性问询函，要求涉事公司及相关股东作出进一步说明，问询函内容往往是判断监管层态度的风向标；三是证监会是否会在修订相关规则时进一步明确此类操作的认定标准，目前市场上对一致行动人的界定仍有较多模糊空间。

在这场资本游戏中，真正值得关注的不是某一只股票涨了多少，而是规则在执行中的边界究竟在哪里。如果监管层在未来进一步强化穿透式监管，那些依赖复杂账户结构进行协同操作的资金，将面临越来越高的合规成本。