海思科NewCo出海：临床前项目换来7589万美元

2026年8月25日晚间，海思科（002653）公告了一笔看似普通的海外授权交易：将一款尚未进入临床阶段的自身免疫项目，授权给一家成立不到一年的美国公司Sentivera Therapeutics。但交易结构不普通——首付款7589万美元中，近一半不是现金，而是Sentivera公司17.5%的股权。这意味着海思科没有"一卖了之"，而是以资产换股份，留在了牌桌上。

这是海思科2026年落地的第5笔BD交易。如果把年内5笔交易的潜在对价加总，超过77亿美元。一个过去以仿制药起家的中国药企，正在用一套全新的跨境交易架构，重新定义创新药出海的玩法。

旧规则：License-out就是"卖青苗"

过去十年，中国创新药企出海的标配是License-out（授权许可）：把某个管线的海外权益卖给跨国药企或Biotech，拿一笔首付款，加上若干里程碑付款和销售分成。这种模式被业内戏称为"卖青苗"——资产还在早期阶段就对外转让，落袋为安，但后续增值空间与自己无关。

为什么是"卖青苗"？因为过去中国药企的出海能力存在明显短板：缺乏海外临床运营团队、不熟悉FDA申报路径、没有全球化商业网络。把资产卖给有能力的海外买家，是当时最务实的选择。交易结构也相对简单：现金首付款+里程碑+分成，三件套。

但这种模式的代价是显而易见的。一款资产一旦授权出去，后续无论在海外卖到多好的价格，原研方只能按比例拿分成。如果首付款定低了，就等于把最大的增值部分拱手让出。

新变量：NewCo把中国药企变成了"股东"

海思科这次交易的不同之处，在于它用NewCo（新设公司）架构替代了传统的License-out。

Sentivera Therapeutics并非一家成熟的药企，而是2025年11月刚在特拉华州注册的公司，由投资机构Population Health Partners（PHP）创立，背后站着ARCH Venture Partners等知名生命科学基金。所有投资人将出资8300万美元，专门用于运营海思科授权的这个自免项目。

更关键的是交易结构：首付款7589万美元中，4000万美元是现金，另外约3589万美元等值于Sentivera的17.5%股权。海思科董事长王俊民还将以个人名义出资500万美元，认购Sentivera约2.44%的股份。

换句话说，海思科不仅收了钱，还成了这家美国公司的股东。如果Sentivera未来把项目做起来、推向临床、甚至上市或被并购，海思科能分享的是股权增值，而不仅仅是销售分成。此外，海思科保留了该项目的中国港澳台权益，以及Sentivera再许可交易的收入分成权。

中国创新药在全球产业链中的角色正在改变：从资产出让方变成风险共担的合作伙伴。

NewCo模式的优势与代价

NewCo模式相比传统License-out，核心优势有三点。

第一，介入时点前移的定价权。临床前阶段就能获得7589万美元首付款加14.6亿美元里程碑，说明海外资本愿意在中国创新资产的更早阶段入场定价。这背后是全球生命科学资本对中国研发质量的认可度提升。

第二，upside保留。通过持有Sentivera 17.5%股权，海思科保留了项目成功后的增值空间。传统License-out交易中，原研方的收益上限基本被合同锁定；而NewCo架构下，如果项目成功，股权价值可能远超合同约定的里程碑金额。

第三，控制权与灵活性的平衡。Sentivera作为独立实体运营该项目，海思科不需要投入海外临床团队的运营成本，但通过股权纽带和合同条款保留了关键节点的参与权。

但代价同样存在。NewCo架构下，项目成败高度依赖新设公司的运营能力和后续融资节奏。如果Sentivera未能如期推进临床或未能获得下一轮融资，海思科手中的股权价值可能归零。这是一把双刃剑。

年内5笔BD：海思科的BD矩阵

这次与Sentivera的合作，是海思科2026年落地的第5笔BD交易。如果把今年已披露的交易逐一梳理，可以看到一个清晰的BD策略矩阵：

1月，与美国AirNexis（由Frazier Life Sciences创立）达成NewCo架构交易，HSK39004全球（除大中华区）权益授权，总额最高10.63亿美元。

4月，授予艾伯维Nav1.8项目全球（除中国内地及港澳）独家权利，首付款3000万美元加最高7.15亿美元里程碑。

6月，与礼来达成多领域战略合作，最高8700万美元首付款加最高29.67亿美元里程碑。

6月，授予美国Nuvectis两个项目（BRAF抑制剂和CFB抑制剂）海外权益，首付款4000万美元加最高14.21亿美元里程碑。

加上本次Sentivera交易的首付款7589万美元和最高14.6亿美元里程碑，年内5笔BD潜在总对价超过77亿美元。

77亿美元不是已经到手的收入，而是合同约定的潜在上限。真正增厚当期利润的，是每笔交易的首付款和近期里程碑。

仅上半年确认的BD首付款等授权收入，叠加国内创新药产品销售增长，就推动海思科预计H1归母净利润达到7.9亿至8.7亿元，同比增速513%至575%。

谁在买中国创新药？

海思科不是孤例。根据医药魔方统计，2026年上半年中国药企License-out交易达100起，首付款总额50亿美元，总金额997亿美元——数量超过2024年全年，总金额达到2025年全年的73%。全球Top 10 BD交易中，有8笔的卖方来自中国。

买方的构成也在变化。除了传统跨国药企（艾伯维、礼来），越来越多由顶级风投支持的NewCo成为交易对手（AirNexis、Sentivera）。这些NewCo的运作逻辑很清晰：用中国创新药的早期资产+国际资本的运营经验+美国资本市场退出路径，打造一条比传统Big Pharma更灵活的资产孵化链。

对中国药企而言，这意味着BD不再是"把东西卖出去就完事"的单边交易，而变成了一种资本结构设计的比拼。谁能设计更好的交易架构，谁就能在保留更多upside的同时控制风险。

商业化兑现仍是终极考验

BD出海带来的大额首付款确实增厚了当期利润，但行业也在讨论一个越来越尖锐的问题：创新药企的业绩增长，多大程度上依赖海外授权的一次性收入？

海思科目前有四款创新药获批上市：环泊酚注射液、安瑞克芬注射液、苯磺酸克利加巴林胶囊和考格列汀片。2025年这四款药的销售收入同比增长超50%，是业绩增长的主力。截至2025年底，海思科共有53个在研制剂项目，其中创新药29个，覆盖肿瘤、自免、镇痛等领域。

BD收入是一时的，产品卖得好不好才是长期的。当BD交易越来越密集、首付款越来越丰厚时，中国创新药企需要回答的问题也从"能不能把资产卖出去"变成了"卖出去之后，自己的商业化能力能不能跟上"。

出海不再是选择题，而是一道关于交易结构设计的计算题。谁能算清楚风险与收益的平衡点，谁就能在新规则下获得更大的定价权。

参考数据来源

• 海思科：《关于向Sentivera授权项目暨关联交易的公告》，2026年8月25日，巨潮资讯网 https://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002653&announcementTime=2026-08-25
• 21世纪经济报道：《海思科临床前自免项目出海，年内多笔BD潜在对价超77亿美元》，2026年8月26日 https://m.21jingji.com/article/20260826/herald/8797690929a73369fcdde0aef704ff02.html
• 医药魔方：2026年上半年中国药企License-out交易统计数据